Согласно данным изменениям, по информации Министерства финансов, при Коммерческом регистре будет создан отдельный регистр бенефициаров (далее – выгодополучатели). То есть держателем регистра будет тот же регистровый отдел Тартуского уездного суда. За правильность вносимой информации будет отвечать правление коммерческого товарищества. Директива должна быть имплементирована в июне 2017 года, но, скорее всего, это случится позже.

Необходимость нового закона обусловлена, прежде всего, уже упомянутой четвертой директивой Европейского союза (далее – ЕС) о пресечении отмывания денег и финансирования терроризма, а также предложением о ее изменении¹.

Кроме того, вносятся изменения в соответствии с Регламентом Европейского Парламента и Совета № (EL) 2015/847, в котором рассматривается информация, передающаяся в рамках денежных переводов².

Что сохранится, а что изменится?

В соответствии с законопроектом, сохранятся важнейшие методы по предотвращению преступлений, связанных с отмыванием денег и финансированием терроризма, например, методы прилежания и политика «знай своего клиента», обращение внимания на более рискованные области и сделки, информирование Бюро данных об отмывании денег.

Нововведения преимущественно направлены на предварительное оценивание рисков (превентивные меры прилежания), выявление выгодополучателя (контроль капитала), международное сотрудничество органов надзора и Бюро данных об отмывании денег (обмен информацией).

Согласно вышеупомянутой директиве, для всех юридических лиц вводится обязательство знать своих истинных выгодополучателей и представлять информацию о них (имя, дата рождения, государство проживания, данные о позиции контроля) в Коммерческий регистр. Обязанные лица, в понимании закона³, смогут ознакомиться с этой информацией бесплатно. В случае отсутствия информации относительно физических лиц-выгодополучателей будет считаться, что сам член правления коммерческого товарищества, то есть лицо, ответственное за внесение информации, является выгодополучателем. Обязанные лица должны будут сохранять информацию касательно применяемых методов проверки данных в отношении заявленных выгодополучателей.

Аналогичным образом регулируется передача данных о собственниках счетов государственным учреждениям в банках.

Изменения закона, согласно представленному законопроекту, должны вступить в силу к 26 июня 2017 года с учетом следующих исключений:

• регистр выгодополучателей планируется создать только к 15 сентября 2017 года;
• передача информации о собственниках счетов уполномоченным организациям планируется не ранее 1 января 2019 года;
• новый порядок представления информации в Бюро данных об отмывании денег планируется установить к 1 июля 2018 года.

Наиболее важные изменения (нововведения) приведены главным образом во второй главе законопроекта: управление рисками, связанными с отмыванием денег, что, в свою очередь, включает в себя оценивание рисков и систему управления рисками обязанного лица (далее – процедура), которую последний должен организовать внутри своего предприятия.

На официальном сайте Министерства финансов Эстонии в числе прочего будет публиковаться информация об оценке рисков, связанных с отмыванием денег, осуществленная на государственном уровне. Данную информацию обязанные лица должны будут использовать при оценивании своих рисков, то есть при составлении своих процедур оценивания рисков. Член правления коммерческого товарищества, в чьем ведении находится данный вопрос, должен быть обозначен в процедурах предприятия как ответственное/контактное лицо.

Нужно учитывать, что после того, как данные о выгодополучателях будут внесены в Коммерческий регистр, обязанное лицо не сможет более регистрировать данные о выгодополучателях в своей системе, ссылаясь исключительно на слова клиента, то есть проверка информации в регистре будет являться обязательной для всех.

Для третьих стран с повышенным риском будет установлена отдельная регуляция (статья 40 законопроекта)⁴, а также регуляция касательно акций на предъявителя (статья 43 законопроекта), отношений с которым рекомендуется избегать ввиду невозможности установления конечного выгодополучателя.

Для нарушителей процедур по отмыванию денег будет существовать своего рода «доска позора» (естественно, помимо прочих «неприятностей»), где будут публиковаться списки нарушителей в общем доступе на сайтах Финансовой инспекции и Департамента полиции и погранохраны.

Причина – контроль над активностью иностранных инвесторов

Столь стремительное решение о принятии поправок к закону отчасти вызвано тем, что эстонское государство неустанно создает «государственную бизнес-платформу» для выхода на эстонский рынок иностранных инвесторов.

Прежде всего – это введение электронного гражданства, открывающего по всему миру двери к нашим электронным государственным услугам – созданию компаний через Интернет, открытию стартового банковского счета и, как следствие, необходимость упразднения на законодательном уровне требования для правления юридических лиц проживать в Эстонии (вступает в силу 15 января 2018 года).

Помимо отмены требования Коммерческого кодекса к месту нахождения правления эстонского коммерческого товарищества, одним из главных рисков проекта электронного гражданства, согласно комментариям к законопроекту об изменении Коммерческого кодекса, является риск «превращения» Эстонии в офшорную юрисдикцию, и как следствие – применение к ней ограничительных мер (санкций) со стороны ЕС и США, а также понижение кредитного рейтинга государства.

Иными словами, с привлечением в страну нежелательных инвестиций могут возникнуть трудности в сохранении нашим государством положительного статуса в рамках европейских и международных регуляций по отмыванию денег. Это, собственно, помимо упомянутой ранее директивы, и является причиной принятия столь радикальных мер в части контроля за капиталом в Эстонии.

NB! Данная статья не говорит об окончательных правовых регуляциях, применение которых неизбежно. Необходимо учитывать, что в процессе принятия закона еще могут быть внесены изменения и дополнения!

¹ http://eur-lex.europa.eu/procedure/EN/2016_208

² http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN-ET/TXT/?uri=CELEX:32015R0847&from=ET

³ Все предприниматели, к которым применяется закон, должны следовать мерам прилежания и обязательствам, установленным в законе.

⁴ http://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:32016R1675