В отсутствие статистических данных о том, сколько коммерческих товариществ ежегодно прекращаются, можно все же предположить, что OÜ среди них больше всего. В своей статье я вкратце остановлюсь на прекращении деятельности OÜ и последующей его ликвидации (§§ 201-220 Коммерческого кодекса).
I. Начало процедуры прекращения и ликвидации OÜ
Для прекращения деятельности OÜ его единственный пайщик (пайщики) должен принять соответствующее решение, содержанием которого является прекращение деятельности OÜ, начало процедуры ликвидации, а также назначение ликвидатора (ликвидаторов). В соответствии с требованиями Коммерческого кодекса Эстонии местожительство как минимум одного ликвидатора должно располагаться в Эстонии.
Прекращение OÜ регистрируется в Коммерческом регистре. После этого следует опубликование уведомления о ликвидации OÜ в Ametlikud Teadaanned, в котором ликвидатор (ликвидаторы) приглашают кредиторов предъявить свои требования к ликвидатору (ликвидаторам) OÜ. Требования необходимо предъявить в течение четырех месяцев со дня публикации уведомления.
Если паи OÜ зарегистрированы в Центральном регистре ценных бумаг Эстонии (Eesti väärtpaberite keskregister, EVK), то о прекращении деятельности OÜ необходимо информировать и EVK (подробная информация здесь).
Если имущества ликвидируемого OÜ не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы должны подать заявление о банкротстве.
С принятием решения о прекращении деятельности OÜ оканчивается длившийся до сих пор хозяйственный год OÜ. В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении деятельности необходимо составить начальный ликвидационный баланс и представить его в Коммерческий регистр. Подробная информация об отчетах, составляемых при ликвидации, содержится в Коммерческом кодексе, Законе о бухгалтерском учете, а также инструкции Службы бухгалтерского учета Эстонии 13 «Ликвидационные и заключительные отчеты».
II. Предъявление и удовлетворение требований
На этом этапе кредиторы должны поставить в известность ликвидаторов обо всех своих требованиях к OÜ. Для этого им отводится четыре месяца с момента публикации уведомления о ликвидации в Ametlikud Teadaanned. Ликвидатор удовлетворяет требования кредиторов по окончании периода предъявления требований.
III. Составление заключительного баланса и распределение имущества
После удовлетворения требований кредиторов ликвидатор составляет заключительный баланс и план распределения оставшегося имущества, то есть заключительный отчет OÜ. Заключительный отчет должен быть проверен аудитором (если для отчета за хозяйственный год OÜ предусмотрена аудиторская проверка). Имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований кредиторов, распределяется между пайщиками в соответствии с составленным ликвидатором планом распределения имущества. Выплаты производятся в деньгах. При распределении имущества необходимо придерживаться временных рамок, установленных законом. С ликвидационных выплат, если они выплачиваются в соответствии с Законом о подоходном налоге, этот налог взимается. После распределения имущества необходимо закрыть банковский счет (счета), открытый для OÜ.
IV. Исключение OÜ из Коммерческого регистра
По окончании процедуры ликвидации в Коммерческий регистр можно подать заявление об исключении OÜ из регистра. Наряду с заявлением необходимо представить заключительный баланс и план распределения имущества. При подаче заявления об исключении из Коммерческого регистра следует соблюдать временные ограничения, установленные законом. Кроме того, OÜ не может участвовать в качестве стороны ни в одном идущем в Эстонии судебном производстве. В заявлении о записи о погашении в Коммерческом регистре ликвидатор должен сообщить регистру данные лица, которому доверено хранение документов OÜ, исключенного из регистра.
В заключение
С соблюдением действующих норм ликвидация OÜ занимает как минимум девять месяцев, но может длиться годами. Министерством юстиции разработан законопроект, предусматривающий упрощенный порядок прекращения для OÜ и акционерных обществ (aktsiaselts, далее – AS), в соответствии с которым допускается объединение имущества коммерческого товарищества с имуществом физического лица, если это физическое лицо является единственным пайщиком или акционером OÜ или AS. Так OÜ или AS не придется проходить ликвидационное производство, поскольку его можно будет заменить более быстрым производством по объединению (с законопроектом и пояснительной запиской к нему можно познакомиться здесь).
Кадри-Катре Касак,
адвокат,
адвокатское бюро LAWIN
