Изменения касаются также трансграничного объединения акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью.

Не является тайной, что для коммерческих товариществ, при проведении объединения и разделения, действует довольно много обязательств по представлению информации (составление промежуточных бухгалтерских отчетов, обеспечение доступности договоров об объединении и разделении и т.д.), многие из которых могут в определенных случаях казаться излишними и представлять собой определенную нагрузку, иногда даже в связи со способом их реализации. Вышеуказанная директива пытается как раз унифицировать и упростить проведение объединений и разделений во входящих в Евросоюз государствах. Следует подчеркнуть, что директива 2009/109/ЕС не предусматривает одну конкретную регуляцию, которую должны перенять все страны-члены, а предоставляет возможность выбора между различными решениями. Важно выбрать вариант, который лучше всего подходит для нашей правовой среды.
  
Для биржевых предприятий отменяется обязательство составления промежуточного баланса, если оно в предусмотренном порядке обнародовало и сделало доступным полугодовой отчет.

Действующий закон предусматривает как в случае объединения, так и разделения, что если последний отчет за хозяйственный год составлен ранее, чем за шесть месяцев до заключения договора об объединении или разделении, то составляется соответствующий требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал, который представляется акционерам для ознакомления. В соответствии с директивой биржевое предприятие не имеет обязательства составления промежуточного отчета (промежуточный баланс), если оно в предусмотренном порядке обнародовало и сделало доступным полугодовой отчет. Кроме того, директива дает странам-членам право ввести такую регуляцию, по которой не требуется составлять промежуточный отчет, если все акционеры всех участвующих в объединении акционерных обществ приняли такое решение. При перенятии директивы следует решить, должна ли такая возможность иметься и в законе Эстонии. Действительно, если мы имели бы дело с формальностью, которая не имеет значения по существу или не является необходимой, то было бы разумным предусмотреть такую возможность. В то же время дополнительного взвешивания обязательно требует вопрос о том, может ли такая возможность подвергнуть опасности кредиторов или других заинтересованных лиц или повлечь за собой прочие отрицательные результаты.

Упразднение двойной отчетности – раздельное оценивание неденежного взноса при объединении или разделении

Действующий закон предписывает, что если объединяющим обществом является акционерное общество, акционерный капитал которого увеличивается в связи с объединением, или если при объединении учреждается новое акционерное общество, то следует в установленном для оценивания неденежного взноса акционерного общества порядке оценить, хватит ли имущества объединяемых обществ для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Так же следует оценивать неденежный взнос в ситуации, когда приобретающее общество является акционерным обществом, акционерный капитал которого увеличивается, или если при разделении учреждается новое акционерное общество. Стоимость соответствующего неденежного взноса оценивают обычно имеющие требуемую квалификацию эксперты, и оценивание должен в свою очередь проконтролировать аудитор.
 
Директива дает странам-членам право ввести регуляцию, в соответствии с которой не требовалось бы в вышеописанных ситуациях составление двойной отчетности (отдельной оценки неденежного взноса при объединении или разделении), если независимым экспертом составляется отчет о договоре об объединении или разделении. Дополнительно директивой предусматривается, что если на основе права страны-члена все же требуется составление раздельных отчетов, то соответствующие отчеты составляют те же эксперты. Здесь также следует обязательно взвесить, с одной стороны, предложенные директивой возможности и, с другой стороны, их необходимость с учетом действующей регуляции.

Упрощение требований по обнародованию связанных с объединением и разделением документов

Действующий закон требует, чтобы, по крайней мере, за один месяц до общего собрания, принимающего решение об объединении, правление акционерного общества предоставило акционерам возможность в месте нахождения акционерного общества ознакомиться с документами по объединению или разделению (соответствующие договоры, отчеты). Кроме того, за один месяц до проведения общего собрания, принимающего решение об объединении, следует представить держателю коммерческого регистра договор об объединении и опубликовать в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о заключении договора об объединении. Должна быть обеспечена возможность ознакомиться с договором об объединении в регистровом отделе и в определенном правлением месте. Аналогичные обязательства существуют и при разделении. Директива предусматривает, что требование об обнародовании считается выполненным, если договор об объединении или разделении и прочие предусмотренные законом документы бесплатно делаются доступными для общественности, по меньшей мере, за один месяц до даты проведения общего собрания, принимающего решение по соответствующему договору. В качестве альтернативного решения директива предусматривает, что обнародование должно произойти на домашней страничке коммерческого регистра или на каком-нибудь ином сайте, который для этой цели предусмотрело государство-член. При этом от акционерного общества нельзя требовать отдельной платы за такое обнародование. При подобном обнародовании отпало бы также обязательство передавать копии надлежащих документов акционерам, если с соответствующей веб-страницы можно загружать и распечатывать копии таких документов.

Вышеописанное требование обнародования, несомненно, учитывало бы техническое развитие и возможности и представляло бы меньшую нагрузку (как в смысле времени, так и денег) при проведении объединения или разделения акционерного общества, поэтому, такое изменение следует, конечно, приветствовать. Но отдельного взвешивания требует вопрос о том, могло бы обнародование документов произойти на выбранной акционерным обществом веб-странице (например, возможность выбрать между домашними страничками акционерного общества и коммерческого регистра) или должен существовать один единственный сайт, где может осуществляться обнародование.

При перенятии директивы следует проанализировать действующее право и предложенные в директиве решения, и после этого определить, какой вариант решения подходит. Важным, безусловно, является и мнение предпринимателей, потому ваши отзывы и точки зрения Эстонская Торгово-Промышленная палата просит направлять по адресу Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра. . С директивой более детально можно ознакомиться на сайте Палаты по адресу: www.koda.ee .

---

      * Цель директивы 2009/109/ЕС – уменьшить, прежде всего, административную нагрузку при объединении и разделении акционерных обществ. В связи с этим изменению подлежат более ранние директивы, касающиеся требований к акционерным обществам относительно отчетности и документирования. Изменения затрагивают также трансграничное объединение акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью.
    * Биржевое предприятие не имеет обязанности составления промежуточного отчета (промежуточный баланс), если оно в предусмотренном порядке обнародовало и сделало доступным полугодовой отчет. Кроме того, директива дает государствам-членам право ввести такую регуляцию, согласно которой не требуется составлять промежуточный отчет, если все акционеры всех участвующих в объединении акционерных обществ приняли такое решение.
    * Требование обнародования отменяется в том случае, если договор об объединении или разделении и прочие предусмотренные законом документы бесплатно делаются доступными общественности, по меньшей мере, за один месяц до даты проведения общего собрания, принимающего решение по соответствующему договору. В качестве альтернативного решения директива предусматривает, что обнародование должно произойти на веб-странице коммерческого регистра или на каком-нибудь ином сайте, предназначенном для этой цели государством-членом.

---