Как и в процессе подготовки, так и сейчас составители хотели бы знать мнение предпринимателей относительно готового проекта. Ниже выборочно приведены некоторые предлагаемые в проекте важнейшие изменения коммерческого кодекса.

О законопроекте в целом

Основная цель проекта – перенять в эстонское право директиву 2009/109/EС, касающуюся требований отчетности и документирования, связанных с объединением и разделением коммерческих объединений. Целью перенятия директивы является сокращение проистекающей из директив европейского коммерческого права административной нагрузки при совершении вышеупомянутых корпоративных действий, что в конечном итоге должно способствовать повышению конкурентоспособности ЕС. Исходя из этого, приведенные в проекте важнейшие изменения касаются сокращения требований отчетности объединений, в т.ч. и в случае объединения материнского и дочернего предприятия, и приведение требований по информированию в соответствие с современными условиями. Кроме того, предлагается сократить обязанности по составлению отчетности при учреждении акционерного общества и увеличении акционерного капитала, если эти действия происходят в процессе объединения или разделения. Кроме прочего, положения проекта касаются перерасчета паевого или акционерного капитала в евро, вопросов, касающихся отмены резервного капитала паевого товарищества и информации, указываемой в коммерческих документах коммерческих объединений и филиалов. Относительно последних можно изменения считать частично как исправлением ошибок, так и решением возникших на практике проблем.

Обновление требований по информированию

С обновлением требований по информированию в проекте, несомненно, связано то, что акционерным обществам в дальнейшем предоставляется возможность выполнять обязанность обеспечения доступности документов об объединении и разделении для акционеров путем обнародования документов на домашней страничке акционерного общества (напр., договор об объединении и разделении, отчеты об объединении и разделении, отчеты аудитора). Иными словами, если акционеры желают иметь копии соответствующих документов, считается достаточным, если документы опубликованы на домашней страничке акционерного общества. Копии можно также направлять акционерам, при их согласии, и электронным путем. Важным при этом можно считать то, что документы будут публиковаться на домашней страничке при условии, что акционеры будут проинформированы о том, где можно будет ознакомиться с документами. Кроме того, предлагается предоставить акционерным обществам возможность вместо представления держателю коммерческого регистра договора об объединении и разделении также публиковать их на своей домашней страничке, а биржевым объединениям – возможность делать это в предусмотренной законом о рынке ценных бумаг системе центрального сбора и сохранения информации.

Упрощение обязанности представления промежуточного баланса

В проекте предлагается изменить и в определенной мере упростить обязательство представления промежуточного баланса при объединении и разделении акционерных обществ. При этом предусматривается, что с согласия всех акционеров всех объединяющихся или участвующих в разделении акционерных обществ можно отказаться от составления промежуточного баланса. Акционерное общество, имеющее обязанность представления полугодового отчета в соответствии с законом о ценных бумагах, может вместо промежуточного баланса представить этот отчет акционерам для ознакомления. Аналогичные изменения будут сделаны также и в связи с реорганизацией акционерных обществ. Кроме того, планируется уточнить обязанности объединяющихся или участвующих в разделении акционерных обществ в связи с представлением акционерам для ознакомления отчетов об объединении и разделении всех объединяющихся или участвующих в разделении акционерных обществ, а также отчетов аудиторов. При этом есть возможность отказаться от составления отчетов с согласия всех акционеров объединяющихся или участвующих в разделении акционерных обществ.

В связи с объединением и разделением необходимо непременно упомянуть также и то, что согласно проекту не требуется наличие решения общего собрания объединяющего акционерного общества или паевого товарищества, если объединяющему акционерному обществу или паевому товариществу принадлежит не менее 90% акций присоединяемого акционерного общества или паев паевого товарищества. Для выполнения обязанностей обнародования, связанных с использованием и этого права, требуемые документы можно также публиковать на домашней страничке акционерного общества. В проекте при этом предусмотрен срок для предъявления требования о проведении общего собрания для 1/20 пайщиков объединяющего паевого товарищества и акционеров акционерного общества. Наряду с вышесказанным, планируется дополнить закон также таким образом, что если объединяющему или в случае разделения приобретаемым паевым товариществам или акционерным обществам принадлежат 100% паевого капитала присоединяемого или разделяемого паевого товарищества или акционерного капитала акционерного общества, то не требуется одобрение объединения или разделения также и на основании решения об объединении или разделении присоединяемого или разделяемого паевого товарищества или акционерного общества. Предпосылкой для использования описанного освобождения является выполнение определенных обязательств по обнародованию.

Непременно следует отметить также и то, что в ситуации, когда при объединении акционерных обществ объединяющему обществу принадлежит в качестве главного акционера 90% акций присоединяемого общества, то желают предоставить главному акционеру, в отличие от содержащейся в коммерческом кодексе общей регуляции относительно перенятия акций, возможность перенять акции миноритарных акционеров уже при 90% поданных «за» голосов. В пояснительной записке к проекту разъясняется, что целью регуляции является упрощение процесса объединения акционерных обществ. Посредством перенятия акций можно объединяемое общество превратить в 100%-е дочернее общество объединяющего общества и вследствие этого не исполнять целый ряд требований по отчетности, связанных с объединением.

Также в проекте предполагается еще уточнить процесс перерасчета паевого или акционерного капитала в евро (в связи с уменьшением паевого или акционерного капитала) и прекращение формирования обязательного резервного капитала паевого товарищества. Относительно резервного капитала в проекте определено следующее: решением пайщиков может быть предусмотрено, что в отношении резервного капитала применяется вступившая в силу 01.01.2011 г. регуляция, т.е. наличие паевого капитала или его постоянное увеличение более не является необходимым. Здесь необходимо пояснить, что согласно вступившей с 01.01.2011 г. регуляции, касающейся коммерческого кодекса, формирование резервного капитала стало выборочным, т.е. его формирование более не является обязательным. Если паевое товарищество, учрежденное, например, после 01.01.2011 г., желает сформировать резервный капитал, то оно должно установить это в своем уставе и соблюдать действовавшие до 01.01.2011 г. положения относительно порядка формирования резервного капитала.

Кроме того, предлагается дополнить перечень сведений, которые должны быть указаны в деловых документах предпринимателей и филиалов зарубежных коммерческих объединений (в дополнение к бумажным документам это касается и представляемых в ином формате документов), а также на домашней страничке. Согласно проекту, в дополнение к требуемым в настоящее время данным, предприниматель должен указывать в документах и на домашней страничке также и регистровый отдел (это должно облегчить получение информации, прежде всего, о зарубежных предприятиях) и правовую форму коммерческого объединения (последнее имеет значение, прежде всего, касательно иностранных коммерческих объединений, поскольку у зарегистрированных в Эстонии предприятий это содержится уже в коммерческом наименовании). Если в коммерческих документах паевого товарищества или акционерного общества даются ссылки на капитал общества (обязанности указания капитала не имеется!), следует указать также и размер паевого или акционерного капитала, и, в случае если за паи не внесен полный взнос, то сумма неоплаченных взносов. На коммерческих документах филиалов иностранных коммерческих объединений и на домашних страницах должны быть указаны приведенные выше данные как относительно иностранного коммерческого объединения, так и филиала, если это целесообразно (напр., относительно филиала невозможно указать размер паевого или акционерного капитала). Если иностранное коммерческое объединение находится в процессе ликвидации, в коммерческих документах филиала следует также отметить это обстоятельство.

С проектом изменения коммерческого кодекса и пояснительной запиской к нему можно более детально ознакомиться на сайте Торговой палаты по адресу: www.koda.ee/?id=14532. Торговая палата ждет также ваши предложения и мнения относительно рассматриваемого проекта по адресу электронной почты: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра..