Из Коммерческого кодекса будет изъято и требование о том, что местожительство не менее половины членов правления должно быть в Эстонии, в каком-либо другом государстве Европейской экономической зоны или в Швейцарии. Введено будет требование только на один контактный адрес в Эстонии. Уже действующих паевых товариществ затрагивают, скорее всего, изменения, которыми сокращаются формальные требования к корпоративно-правовым документам, требование привлечения аудитора, упрощается регуляция вытекающего из закона преимущественного права покупки при отчуждении пая и упраздняется срочный характер пребывания в должности члена правления.

Размер резервного капитала не может быть менее 1/10 от паевого капитала

В новой редакции Коммерческого кодекса добавлен принцип, согласно которому участники товарищества свободны в принятии решения относительно того, желают ли они сформировать резервный капитал или не желают. Исходя из этого, изменена также часть 2 статьи 160, согласно которой образование резервного капитала и его размер предусматриваются уставом, и он не может быть меньше, чем 1/10 паевого капитала. Если пайщики все же решили создать паевой капитал, то следует учитывать, из чего формируется резервный капитал паевого товарищества (статья 160, часть 1), обязательство внесения взносов в резервный капитал в течение каждого хозяйственного года (статья 160, часть 3) и использование резервного капитала (статья 161).

Желая увеличить право принятия решений учредителями паевого товарищества и упростить регуляцию, из Коммерческого кодекса (статья 189, часть 1) было изъято требование, согласно которому паевое товарищество, паевой капитал которого превышает 400 000 крон и в правлении которого менее 3 членов, должно иметь совет. Но не исключается, что совет может быть предусмотрен уставом.

Правление назначается бессрочно

В Коммерческом кодексе до настоящего времени предусматривалось, что члена правления можно назначать на должность на срок в три года, и этот срок согласно уставу можно продлевать до пяти лет. Все же применение регуляции не всегда обосновано в отношении паевого товарищества, и настоящей редакцией Коммерческого кодекса устанавливается, что правление назначается бессрочно (статья 184, часть 2). Разумеется, сохранится возможность того, что в уставе паевого товарищества и в будущем может быть предусмотрена иная правовая ситуация, когда уставом будет установлен конкретный срок полномочий для члена правления.

При отчуждении пая не действует преимущественное право покупки

Одним из базовых принципов существовавшего до сих пор права паевого товарищества было проистекающее из закона преимущественное право покупки пайщиков при отчуждении пая. Кроме того, в Коммерческом кодексе до сих пор предусмотрено, что посредством устава может быть создана ситуация, при которой отчуждение пая третьему лицу связано с решением пайщиков. Желая упростить зависящее от решения пайщиков отчуждение пая, вводится возможность того, что (статья 149, часть 3) уставом может быть предусмотрено, что при отчуждении пая не действует преимущественное право покупки. Разрешается также устанавливать уставом и дополнительные условия: главным образом то, что для отчуждения пая требуется согласие других пайщиков, правления, совета или прочего лица. Если до сих пор уставом можно было предусмотреть только то условие, что при отчуждении пая третьему лицу необходимо решение пайщиков, за которое было подано не менее 2/3 голосов, то предлагаемая новой редакцией формулировка предоставляет пайщикам немного больше свободы для формирования устава. Также для согласия не устанавливается никакого ограничения в плане количества голосов. В этой части также можно уставом предусмотреть подходящие для каждого товарищества возможности.

Как было сказано выше, важным изменением является также возможность учреждения паевого товарищества без внесения пая. Исходя из выдвинутых при согласовании предложений, в кодекс было добавлено положение, согласно которому в коммерческий регистр вносится также соответствующее примечание в регистрационной карте части В (т.е. паевое товарищество учреждено без внесения пая). После того, как весь предусмотренный уставом паевого товарищества паевой капитал был оплачен (передан) паевому товариществу, можно ходатайствовать перед коммерческим регистром о погашении указанного примечания. Установлено, что учредителем подобного паевого товарищества может быть только физическое лицо, и до полной оплаты паев всеми пайщиками паевое товарищество не может увеличить или уменьшить паевой капитал, паевое товарищество также не может производить пайщикам ни одной выплаты из паевого капитала (что не охватывает выплачиваемую пайщику заработную плату и прочие вознаграждения).

С Коммерческим кодексом можно более детально ознакомиться на сайте Riigi Teataja по адресу: www.riigiteataja.ee. Полный текст приведен по адресу: https://www.riigiteataja.ee/akt/131122010019

Изменения по адресу: https://www.riigiteataja.ee/akt/13364139 .