Однако предприниматели зачастую забывают о том, что до того момента, когда паевые взносы будут окончательно сформированы, для основанных таким путем OÜ действует ряд существенных ограничений.

Особые условия

Порог, позволяющий учредить коммерческое товарищество с ограниченной ответственностью,  в Эстонии относительно низок (минимальный размер паевого капитала OÜ составляет 2500 евро) – это благоприятно сказывается на общей деловой активности и  привлекает в страну иностранных инвесторов.

Преследующее целью облегчить жизнь начинающих предпринимателей  дополнительное положение Коммерческого кодекса (§ 1401)  позволяет предусмотреть в учредительном договоре OÜ, что при учреждении паевого товарищества учредители не должны сразу вносить взнос в паевой капитал.

Такая возможность учреждения OÜ  имеется при соблюдении двух условий:

• паевой капитал OÜ  не может превышать 25 000 евро;
• учредителем такого OÜ может быть только физическое лицо.  

В законе не установлено никаких ограничений по срокам формирования паевого капитала. Однако пайщики в этом случае должны учитывать, что пока они полностью не внесли своих паев, они отвечают перед OÜ  за обязательства товарищества, в том числе в объеме неоплаченного взноса,  если обязательство OÜ невозможно выполнить за счет имущества  OÜ.  

Выплата дивидендов

При учреждении  OÜ рассматриваемым нами образом  следует иметь в виду  еще одно важное ограничение. До полного формирования запланированного паевого капитала (внесения паев всеми пайщиками)  OÜ не может ни увеличивать, ни уменьшать его размер, а также осуществлять выплаты пайщикам, в том числе выплаты дивидендов. Запрет на выплаты, однако, не распространяется на выплачиваемое пайщику вознаграждение за труд и иные выплаты  (возмещение по трудовым командировкам, хозяйственным расходам и т.п.).

К сведению кредиторов учрежденных без паевых взносов OÜ:  при объявлении банкротства такого OÜ, чей паевой капитал еще не сформирован (полностью), требование к пайщику от имени OÜ может предъявить только управляющий банкротным производством. Законодатель счел нужным отдельно подчеркнуть, что любая договоренность (между пайщиками), согласно которой пайщик освобождается от уплаты паевого взноса, не распространяется на отношения с третьими лицами. После того как паевой капитал сформирован (внесен), необходимо соблюдать все правила осуществления денежных и неденежных взносов.    

Гибкость имеет большое значение

Подводя итог, можно сказать, что учреждение OÜ  без внесения паевых взносов является дополнительной гибкой возможностью начать предпринимательскую деятельность. Появление такой возможности  можно только приветствовать и рекомендовать прежде всего в тех случаях, когда новое коммерческое товарищество  необходимо создать как можно быстрей, а необходимого для этого капитала не хватает. В то же время не надо забывать, что до окончательного формирования паевого капитала в отношении деятельности такого OÜ   действует ряд существенных ограничений, а последующее оформление паевого капитала и регистрация в Коммерческом регистре требуют определенного времени и дополнительных затрат.

Тынис Тамме,
партнер/присяжный адвокат,
адвокатское бюро Tamme Otsmann Ruus Vabamets

Опубликовано в Профи-блоге RUP.ee