При учреждении ТОО больше не будет действовать правило о минимальном капитале

2023-01-02T14:08:19+02:00

Государство сделает правила для товариществ с ограниченной ответственностью более гибкими и с февраля отменит норму коммерческого кодекса, согласно которой паевой капитал ТОО должен составлять не менее 2500 евро.

Правило о минимальном капитале действует с 1995 года, раньше оно составляло 40 000 крон, а после перехода на евро 2500 евро. В 2011 году коммерческий кодекс изменился таким образом, что физические лица смогли учреждать ТОО, не совершая взносы. Это фактически означало, что при учреждении ТОО следовало договориться о размере паевого капитала — не менее 2500 евро — но можно было отсрочить реальный срок инвестирования.

С февраля требование о минимальном капитале полностью прекратит действовать. По сообщению Министерства юстиции, это будет сильнее мотивировать продумывать бизнес-план нового предприятия и одновременно позволит участникам рынка получить важную информацию о предприятии.

1 февраля также вступают в силу поправки к законодательству, регулирующие трансграничное передвижение предприятий. Если раньше было возможно трансграничное слияние предприятий, то теперь также появится возможность трансграничного разделения и трансграничной реорганизации. В то же время, контроль за условиями трансграничного передвижения станет строже.

Товарищество без взносов: три главных вопроса для бухгалтера

2022-03-30T11:38:10+03:00

Уже с 2011 года физические лица могут учредить в Эстонии паевое товарищество (osaühing), не платя за пай. Таким образом, хозяйственная деятельность может быть начата предпринимателями в упрощенном порядке, без привлечения денежных средств, необходимыхдля взноса в паевой капитал.

Пока капитал не оплачен, нетто-имущество (чистые активы) не должно достигать необходимого минимума в 2500 евро. Это позволит более спокойно развивать свой бизнес на начальном этапе, даже если чистые активы в годовом отчете не соответствуют критериям, установленным Коммерческим кодексом. Однако на практике это не означает, что чистые активы могут стать отрицательными.

В этой статье мы рассмотрим три ключевых вопроса, которые возникают у бухгалтеров, чьи работодатели или клиенты основали паевое товарищество без осуществления взносов.

КАКОВЫ ОГРАНИЧЕНИЯ?

Коммерческий кодекс не устанавливает временного ограничения, в течение которого должен быть оплачен пай в учрежденном таким образом товариществе. Следовательно, отсутствует нормативное давление по сбору средствдля оплатывзносовв паевой капитал какво время создания бизнеса, так и во время его развития. Тем не менее пайщикинесут личную ответственность перед паевым товариществом по обязательствам товарищества в размере неоплаченных взносова, если обязательство товарищества не может быть исполнено за счет имущества товарищества, как предусматривает часть 2 статьи 140¹ Коммерческого кодекса.

Все же паевое товарищество, паи которого не оплачены в полном объеме, не является, так сказать, полноценным, и имеютсянекоторые ограничения.

На первый взгляд, самым важным ограничением может быть то обстоятельство, что такому паевому товариществу не разрешается выплачивать дивиденды. Предполагая, что одной из целей каждого коммерческого товариществав разумной перспективе является получение прибыли, то необходимо иметь в виду, что до того, как пайщики смогут выплатить себе доход собственников, паевой капитал должен быть оплачен полностью.

Существенным ограничением может быть и то, что при учреждении паевого товарищества без привлечения нотариуса и без оплаты паев могут быть утверждены только типовые уставы, используемые в ускоренном производстве, как указано в статье 139¹ Коммерческого кодекса. Такое паевое товариществоне может вносить неденежный взнос для оплаты паев или увеличения паевого капитала.

Также невозможно привлечь дополнительный паевой капитал, включая новых пайщиков, до тех пор, пока существующие пайщики не посуществятполную оплату в виде денежного взноса в зарегистрированный паевой капитал. Таким образом, финансовые потребности бизнеса могут потребовать оплаты паевого капитала в первую очередь. После этого решением пайщиков может быть утверждено изменение устава, которое позволит увеличить паевой капитал как за счет денежных, так и неденежных взносов.

В отличие от портала предпринимателя (ettevõtjaportaal), где учредители должны подтвердить оплату паевого капитала денежным взносом, у нотариуса можно утвердить устав, допускающий как денежные, так и неденежныевзносы в паевой капитал товарищества, учреждаемогобез взносов в паевой капитал. В учредительном договоре должно быть указано, как будут оплачиваться паи.

СЛЕДУЕТ ЛИОТРАЖАТЬВ БАЛАНСЕ ИЛИ НЕТ?

Признание неоплаченного паевого капитала в бухгалтерском учете рассматривается в инструкции Службы бухгалтерского учета (Raamatupidamise Toimkonna juhend, RTJ) 3 «Финансовые инструменты». В частности, в пункте 55, в соответствии с которым инструменты собственного капиталаберутся на учет, когда предприятие производит эмиссию этих инструментов, и у другой стороны есть договорное обязательство заплатить за них.

При учреждении паевого товарищества, не предусматривающеговзносов, применяется подпункт (а) того же пункта, который регулирует признание в случае, если инструменты собственного капитала выпущены до того, как предприятиеполучит за них вознаграждение.

Признание в балансе зависит от того, имеет ли предприятие безусловное право требования к пайщикам.Безусловная обязанность– это когда у пайщиков есть обязанность по внесению взносов не по ситуации, а по критерию времени. В этом случае пайщик обязан оплатить пай в течение определенного периода времени или в установленный срок.

Право требования может возникнуть и в ситуации, предусмотренной законом. В данном случае речь идет об условном праве требования, т.е. об ответственности пайщиков перед паевым товариществом в размере неоплаченного взноса, если товарищество не в состоянии выполнить свое обязательство.

Варианты отражения

Теперь рассмотрим, как отразитьнеоплаченный капитал.

В случае варианта А нет безусловного права требования к пайщикам.
В обоих вариантах B1 и B2 паевое товарищество имеет безусловное право требования к пайщикам. В варианте B1 требование отражается как форвардный договор (форвардное соглашение между двумя сторонами, которое обязывает стороны сделки продавать и покупать определенные финансовые активы на заранее согласованных условиях).

В вариантах А и В1 требование не отражаетсяв балансе.

В варианте B2 требование к пайщикам отражается в балансе.

Вариант A: условное требование

Если требование к пайщикам по оплате пая является условным, то ни паевой капитал, ни требования к пайщикам в балансе не отражаются, поскольку паевое товариществоне вправе требовать уплаты паевого капитала. Бухгалтеру в этом помогает пример 14 инструкции RTJ 3. Это означает, что на балансовой статье «Паевой капитал по номинальной стоимости» отражается паевой капитал по номинальной стоимости, зафиксированной на момент учреждения.

На контрстатье «Неоплаченный паевой капитал» отражается сумма неоплаченного паевого капитала со знаком минус. Это означает, что на момент учреждения статья «Итого собственный капитал» представляет собой сумму оплаченного капитала.

Если учреждено паевое товариществос минимальным паевым капиталом, требуемым по закону, но без его оплаты, то бухгалтерская проводка будет выглядеть так:

K Паевой капитал по номинальной стоимости     2500 евро
Д Неоплаченный паевой капитал                          2500 евро

Сумма паевого капитала возникает только после оплаты паев, например, в случае размера, требуемого Коммерческим кодексом к минимальному паевому капиталу:

Д Деньги                                                        2500 евро
K Неоплаченный паевой капитал               2500 евро

Варианты B1 и B2: право требования к пайщикам

Паевое товарищество имеет безусловное требование к пайщикам, если у них есть обязанность сделать взносы к определенному сроку.

В этом случае инструкцией RTJ 3 предусмотрены две разные возможности признания:

как требование к пайщикам по справедливой стоимости (см. RTJ 3 пример 15, вариант A) или
как форвардный договорна паи, выпущенные паевымтовариществом, которые признаются только тогда, когда они оплачены (см. также RTJ 3, пример 15, вариант B).

Бухгалтеров часто пугает термин «форвардный договор», так как все, что связано с деривативами, кажется незнакомым и сложным. В этом случае проще использовать второй вариант, т.е. подход форвардного договора, особенно если обязательство пайщиков по оплате паев является долгосрочным. В этом случае учет требования к пайщикам такой же, как и для условного требования, т.е. как описано в варианте А.

Учетная политика должна быть надлежащим образом раскрыта в приложениях к годовому бухгалтерскому отчету.

НУЖДАЕТСЯ ЛИ ТРЕБОВАНИЕ К ПАЙЩИКАМ В ДИСКОНТИРОВАНИИ?

Вариант B2: отражение требования в балансе

При принятии решения оботражениитребования к пайщикам в балансе это следуетсделатьпо приведенной стоимости требования. Если требование является краткосрочным, так что его приведенная стоимость близка к номинальной стоимости, тотребование может быть признано по номинальной стоимости. Однако если требование является долгосрочным, то онодолжно быть надлежащим образом дисконтировано, а процентный доход от требования к пайщикам должен признаваться в отчете о прибылях до его поступления.

Например, если фиксированный паевой капитал составляет 20 000 евро, и мы предполагаем, что его дисконтированная приведенная стоимость составляет 17 000 евро, а взнос должен быть уплачен в течение двух лет, то бухгалтерские проводки при учреждении будут выглядеть следующим образом:

Д Требования к пайщикам                                     17 000 евро
K Паевой капитал по номинальной стоимости    20 000 евро
Д Неоплаченный паевой капитал                           3000 евро

Через год следует принять на учет процентный доход от требований. Исходя из той же процентной ставки он составит 1439 евро:

Д Требования к пайщикам                                      1439 евро
K Доход от процентов                                             1439 евро

Пока все сделано по инструкции RTJ 3. Однако, если закончить на этом, то вбалансе осталась бы статья неоплаченного паевого капитала на всевремя существования предприятия, что не является разумным решением.

Поскольку инструкция RTJ 3 не решает полностью рассматриваемую ситуацию, то можно исходить из разъяснения, присланного Службой бухгалтерского учета автору в ответ на запрос.

Чтобы статья неоплаченного паевого капитала была равна нулю к установленному для взносов сроку, необходимо сделать еще одну проводку, не отраженную в RTJ 3:

Д Нераспределенная прибыль прошлых периодов           1439евро
K Неоплаченный паевой капитал                                      1439 евро

В качестве дополнительного варианта здесь следует упомянуть возможность в случае, если пайщики примут решение о выпуске паев с ажио (ülekurs) на момент учреждения. Тогда вместо статьи «Неоплаченный паевой капитал» можно использовать статью «Ажио». В этом случае последняя проводка не потребуется. Статья ажио не должна становиться отрицательной.

Процентный доход, который будет зарегистрирован в следующем году, т.е. при наступлении срока платежа, уже составляет 1531 евро. В результате проводок статья «Требование к пайщикам» станет равнойноминальной сумме требования 20 000 евро, а статья «Неоплаченный паевой капитал» станет нулевой. В балансе останется статья «Паевой капитал по номинальной стоимости» на сумму 20 000 евро.

Если на банковский счет поступит от пайщиков взнос 20 000 евро, то делается проводка:

Д Деньги                                                       20 000 евро
K Требования к пайщикам                          20 000 евро

Все же для простоты было бы целесообразно не отражать требование к пайщикам (B2), а использовать метод форвардного договора (B1).

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Уже в течение последних 10 лет можно было использовать паевое товарищество для начала предпринимательства, учредивего без оплаты паев. Это быстро и легко. Также нет препятствий для начала предпринимательства по сути.

Неоплата паев при учреждении обычно не усложняет бухгалтерский учет. Ситуацию можно отразить путем добавления в баланс статьи неоплаченного паевого капитала в раздел собственного капитала, где сумма паевого капитала, не полученная на отчетную дату, отражается с отрицательным знаком.

Однако если есть те, кто предпочел бы пойти по более сложному путииз-за«внешнего вида» баланса, т.е. показать имуществов большем размере и отразить требование к пайщикам, то необходимо принять во внимание, что в любом случае отметка «Учреждено без внесения взноса» остается на карточке B Коммерческого регистра до тех пор, пока капитал не будет оплачен и зарегистрирован.

Tag: товарищество - ru.RUP - правовые, бухгалтерские и бизнес новости Эстонии

При учреждении ТОО больше не будет действовать правило о минимальном капитале

Товарищество без взносов: три главных вопроса для бухгалтера

КАКОВЫ ОГРАНИЧЕНИЯ?

СЛЕДУЕТ ЛИОТРАЖАТЬВ БАЛАНСЕ ИЛИ НЕТ?

НУЖДАЕТСЯ ЛИ ТРЕБОВАНИЕ К ПАЙЩИКАМ В ДИСКОНТИРОВАНИИ?

ЗАКЛЮЧЕНИЕ